先否認(rèn)后承認(rèn)

而在今天的公告中，萬科則稱，為了快速提升公司在商業(yè)物業(yè)上的管理運營能力，其與合作方計劃收購黑石基金及其他獨立第三方股東持有的特定商業(yè)地產(chǎn)公司(“目標(biāo)公司”)的多數(shù)股權(quán)。

據(jù)此，萬科自2016年1月起已與目標(biāo)公司的股東展開洽商，公司下屬全資子公司已成立有限合伙制基金，合作方將獲取聯(lián)合收購平臺的一定權(quán)益，隨后聯(lián)合收購平臺將取得目標(biāo)公司96.55%股權(quán)。此聯(lián)合收購于6月21日得到萬科董事會批準(zhǔn)。

另經(jīng)交易各方的平等協(xié)商后確定價值約為人民幣128.70億元，萬科通過全資子公司擬投向聯(lián)合收購平臺合計投資額約為人民幣38.89億元。

公告強(qiáng)調(diào)，本次交易的對價將不涉及公司發(fā)行任何的證券，就本次交易未有就有關(guān)發(fā)行或收購萬科股份進(jìn)行任何談判，萬科也尚未就此交易訂立任何具備約束力的協(xié)議。

有分析人士估計，王石疑與黑石作逾百億元的交易，或能借此引入外援，買入關(guān)鍵少數(shù)的萬科股權(quán)，令股權(quán)爭權(quán)戰(zhàn)再添變數(shù)。

分析人士指出，如果此事實現(xiàn)，黑石將套現(xiàn)130億元人民幣。如果手持15.31%的華潤最終支持王石，王石手持控股將上升至25.97%，將可壓過寶能系保住話語權(quán)。即使寶能系繼續(xù)增持，黑石也可以用這130億現(xiàn)金繼續(xù)購入萬科股權(quán)對抗，如果以每股20元計算， 130億元人民幣將可購入6.5億股。

上月24日，寶能系提議召開臨時股東大會，要求罷免萬科全部董事。7月1日，萬科發(fā)布修改后的《董事會議事規(guī)則》，規(guī)定董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

自去年12月29日后，萬科多次在披露重組進(jìn)展的公告中表示與一“潛在賣方”有合作意向，計劃全購目標(biāo)公司權(quán)益，并擬以發(fā)新股及現(xiàn)金支付，但一直未披露詳情。結(jié)合目前的信息來看，這一合作方就是黑石。

耐人尋味的是，7月10日，萬科發(fā)言人還在回應(yīng)媒體時表示，從來沒有聽說過黑石這宗交易。

神奇的分母

萬科的發(fā)言人曾表示，“唯一聽過黑石，是在準(zhǔn)備收購深圳地鐵的過程中，萬科其中有一位獨立董事，他不在萬科工作，但在黑石有職位，而黑石正同萬科洽談一些有關(guān)土地買賣交易，而他在深圳地鐵交易里并無投票”。

而這一表述，也使得萬科獨立董事張利平再次聚焦在鎂光燈下，而他也是黑石中華區(qū)主席。

黑石中華區(qū)主席、萬科獨立董事張利平

上月，萬科董事會會議召開之際，正是張利平突然申請回避表決，原因是他本人任職的美國黑石集團(tuán)正在與萬科公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突、存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

由于張利平的回避表決，導(dǎo)致表決議案的基數(shù)由11人變成10人，全部十二項議案都剛剛好在7：3的情形下得以通過，但華潤認(rèn)為，因為包括張利平在內(nèi)董事共有11人，三分之二以上人數(shù)為8人，所以決議并未依法獲得通過。

張利平由此成為關(guān)鍵的分母。24日，寶能系和華潤先后發(fā)布聲明，反對萬科與深圳地鐵的重組預(yù)案。

6月23日，深交所向萬科下發(fā)重組問詢函。在問詢函中，深交所重點關(guān)注了市場熱議的萬科獨立董事張利平在前期董事會上回避表決的合法合規(guī)性等問題。

深交所在函件中要求萬科請律師出具專業(yè)意見并披露張利平回避本次表決的具體原因、該原因與本次交易之間的關(guān)系，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定;進(jìn)一步說明該獨立董事回避表決是否合法合規(guī)、本次董事會做出的決議是否合法和有效;美國黑石集團(tuán)與萬科間的交易、合作等具體情況，相關(guān)交易、合作等是否可能妨礙該獨立董事進(jìn)行獨立客觀判斷;該獨立董事是否具備相關(guān)規(guī)定等所要求的獨立性，是否仍符合獨立董事任職條件。

而根據(jù)證監(jiān)會公布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。按照這一定義，張利平已經(jīng)不再有資格擔(dān)任萬科的獨立董事。