在歐美等成熟市場，杠桿收購非常普遍，控股權(quán)爭奪也是制衡公司管理層，加強公司治理的利器，正是因為有這些野蠻人的存在，管理層才不敢為所欲為。但是在中國，杠桿收購和控制權(quán)爭奪居然被通過道德的眼鏡來透視。王石在應(yīng)對對方收購之時，表現(xiàn)之業(yè)余，令人大跌眼鏡。本來一個非常專業(yè)的領(lǐng)域，被認(rèn)為引入輿論的風(fēng)口，成為全民的狂歡，幾乎一夜之間，人人成了并購專家，這是中國資本市場的悲哀。

寶能和與王石為代表的萬科管理層爭奪公司控制權(quán)的大戲這兩天被刷屏，幾乎成了2015年資本市場最精彩的落幕大戲。

其實這出大戲劇情一點都不復(fù)雜，不僅不復(fù)雜，甚至簡單的有點乏味：一個不怎么知名的寶能通過杠桿的方式在二級市場舉牌拿下了房地產(chǎn)第一股萬科超過22.45%的股權(quán)，成為了萬科第一大股東，萬科的董事會主席王石12月17日表示，萬科管理團(tuán)隊不歡迎寶能成為萬科第一大股東，說“寶能的信用不夠。”對于王石的“不歡迎”，寶能集團(tuán)12月18日做出回應(yīng)，“遵守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量。” 作為監(jiān)管層的證監(jiān)會這次樂于看戲，表示市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。于是，12月18日午后，萬科臨時停牌，深交所的公告稱，萬科A正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

就這么簡單的劇情，為何吸引了幾乎所有人的眼球，我朋友圈差不多都是關(guān)于萬科收購的種種分析、傳聞。關(guān)鍵原因在于王石的名人效應(yīng)。特別是，王石在回應(yīng)寶能收購時的邏輯和情緒讓外界極為詫異，被視為很“Low”：

其一，王石說寶能的信用不夠，且不說這樣的回應(yīng)有沒有事實依據(jù)，會不會吃官司，從法律上而言，收購一個上市公司，法律沒有規(guī)定收購的主體是倒車皮的，還是賣菜的；

其二，從法律角度而言，萬科這個企業(yè)究竟是誰的？其實很清楚。除了寶能系持有22.45%，被視為管理層乙方的股份，包括以前的第一大股東華潤持有的15.23%，個人股東劉元生持股1.21%，萬科盈安合伙持股4.14%，萬科工會持股0.61%。從這個股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，王石并不是萬科的主人，萬科的管理團(tuán)隊也不能算做萬科的主人，而作為第一大股東的寶能至少是萬科最大的主人。這樣，滑稽的一幕出現(xiàn)了：保姆對主人說，我不歡迎你來這個家，因為你的信用不夠；

第三，王石12月19日在微博上表示“周一見”，并轉(zhuǎn)發(fā)了一篇暗示寶能洗錢的文風(fēng)極爛的文章，雖然很快刪除，但很多人對王石的這種低級的回應(yīng)表示不理解，認(rèn)為王石已經(jīng)亂了方寸，似乎真的出現(xiàn)了危機征兆。隨著媒體的發(fā)酵和熱炒，在寶能系舉牌過程中突然殺出的安邦又成了極為神秘的一支力量，他究竟是誰的“白衣騎士”，一時眾說紛紜。

作為很多年前研修公司法，并在中國公司并購一線戰(zhàn)斗了多年的前律師，筆者目睹多少精彩復(fù)雜之并購。說實話，寶能收購萬科是我見過的并購中普通到不能再普通的案例。我關(guān)注這事，絕非湊熱鬧。原因有三：首先是因為王石在對待控制權(quán)爭奪這事的回應(yīng)實在太慘不忍睹，業(yè)余到難以想象。從而導(dǎo)致劇情的低俗但又向極吻合公眾口味的方向發(fā)展，媒體問：萬科究竟是誰的一塊紅燒肉？二是還要感謝王石的回應(yīng)，王石的回應(yīng)事實上反應(yīng)了中國上市公司治理中一個極為嚴(yán)重的問題，股權(quán)集中的上市公司一股獨大，股權(quán)分散的上市公司成為內(nèi)部人直接控制的平臺，在媒體熱炒和資本與管理層爭奪的過程中，公眾的知情權(quán)，以及中小股東的權(quán)益無從保護(hù)，只能任資本和管理層宰割；三是這起并購從目前發(fā)展的趨勢看，很有可能又成為一出狗血劇。惡意收購，控制權(quán)爭奪是歐美等成熟市場加強公司治理，制衡公司管理層和大股東的有效利器，但中國的公眾，上市公司、管理層以及大股東對于收購從內(nèi)心深處抵制，中國的控制權(quán)市場如何走出叢林和草莽時代？

對這三個問題，我認(rèn)為有必要談?wù)勛约旱目捶ā?/p>

首先，萬科是誰的紅燒肉。由于萬科特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，盡管名義上，萬科不是王石及萬科管理團(tuán)隊的，但由于萬科的股權(quán)分散，以及王石及其團(tuán)隊在萬科發(fā)展過程中的特殊作用，萬科事實上被王石等管理層所控制，這也是一個不爭的事實。王石之所以在沒有萬科多少股份的情況下，敢于發(fā)出本能的傲慢表示不歡迎第一大股東寶能，忘記了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的內(nèi)心深處，他一直認(rèn)為萬科就是他的，甚至不是前第一股東華潤的。

第二，寶能和王石打架，中小股東的利益究竟怎么辦。筆者當(dāng)年在實際參與一些公司并購時，深感中小股東利益保護(hù)機制之脆弱。一起上市公司的并購，我們會看到董事會的作用，看到大股東的作用，看到監(jiān)管部門的審核，但我們并沒有像英美等國一樣，給予小股東保護(hù)自己的權(quán)利。資本和管理者打架，資本和大股東爭奪控制權(quán)，中小股東只能任人宰割，沒有有效的程序參與決策，保護(hù)自己。我們的媒體，對于上市公司的收購，也只是湊熱鬧，挖八卦，鮮有人真的去關(guān)注中小股東。這起收購從目前來看，誰是誰非一點不重要，但中小股東的利益被忽視是血淋淋的事實。無論是寶能的收購行為，還是王石的反收購行為，都有可能損害中小股東的利益，比如萬科的臨時停牌對中小股東而言隱藏著極大的風(fēng)險，他們對此只能坐以待斃。

第三，收購為何又成了狗血劇。縱觀中國資本市場多起控制權(quán)爭奪，比如最近幾年的雷士照明、上海家化、方正證券、綠城地產(chǎn)等控制權(quán)爭奪。無論是大股東，還是上市公司的管理層，以及公眾，都無法正確的面對公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。這可能能從東方的企業(yè)文化中找到一些因素，，中國人好像從內(nèi)心深處并不歡迎收購者，導(dǎo)致控制權(quán)爭奪這個制約上市公司管理層的最好法寶之一被擱置。比如，中國資本市場第一起收購中國寶安收購延中實業(yè)的行為就被定義為“寶延風(fēng)波”，再加上上市公司并購市場和交易的混亂和契約精神的喪失，很多收購慢慢就演化成了一場鬧劇，雙方大打出手，不乏陰招，中小股東成了他們爭奪的炮灰。

筆者一直認(rèn)為，對于缺乏制約，內(nèi)部人控制嚴(yán)重的中國上市公司而言，少有的幾個控制權(quán)爭奪其實是制約內(nèi)部人的利器，中國應(yīng)該建立一個真正的控制權(quán)市場，抗衡大股東、管理層對中小股東利益的損害。中國的惡意收購不是太多，而是太少了。我們不應(yīng)該抵觸寶能，而是應(yīng)該歡迎更多的寶能。中國資本市場雖然成立20多年了，但資本市場的收購行為仍然處在叢林和草莽年代，中國的媒體、公眾、上市公司以及王石們都還沒有接受真正的“并購文化”，在內(nèi)部人的控制權(quán)受到威脅的時候，中小投資者就成了他們的擋箭牌。如何細(xì)化中國的并購規(guī)則，特別是如何完善中小投資者利益的保護(hù)機制，已經(jīng)成了當(dāng)前并購市場最急迫的事。萬科是有獨立董事，但四個代表中小股東利益的獨立董事卻都在沉默，媒體更應(yīng)該去問問他們：沉默到何時？

這出爭奪戰(zhàn)，最后結(jié)果究竟會如何？王石會不會出局？