非關(guān)聯(lián)交易？顧地14億沙漠資產(chǎn)并購調(diào)查

2017-12-04 13:37:40 來源：新京報

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每年10月，全國的越野愛好者來到騰格里沙漠，參加號稱全球最大越野賽事“英雄會”。如今寒冬已至，這片沙漠成為了一個新興資本系族的運作主場。

11月23日，“德御系”旗下上市公司顧地科技公告稱，擬以全資子公司夢汽文旅收購位于騰格里沙漠中的汽車樂園等項目，作價14.79億元，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)新京報記者調(diào)查，交易對方實際控制人吳國岱與顧地科技關(guān)系密切。

汽車樂園等項目屬于阿拉善夢想汽車航空樂園中的一部分，由吳國岱旗下的阿拉善夢想汽車文化控股有限公司(以下簡稱夢想汽車)投資，整體投資額達40億元。

公開資料顯示，作為項目所有者的吳國岱現(xiàn)年不足40歲，是一個來自大連的越野車發(fā)燒友。在整個40億投資項目中，吳國岱本人投資額目前尚難確定，但當?shù)貒蠛蜕鲜泄绢櫟乜萍寄贸隽藥资畠|“真金白銀”。

德御系主導(dǎo)14億并購項目為“在建工程”

11月23日，顧地科技發(fā)布重大資產(chǎn)收購預(yù)案稱，公司全資子公司阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發(fā)有限公司(簡稱夢汽文旅)以現(xiàn)金收購阿拉善盟夢想航空文化控股有限公司(以下簡稱夢想航空)持有的阿拉善夢想沙漠汽車樂園基礎(chǔ)設(shè)施等資產(chǎn)。

據(jù)公告，本次交易標的資產(chǎn)屬于阿拉善沙漠夢想汽車航空樂園的組成部分，后者是以全球最大越野嘉年華“阿拉善英雄會”會址為基礎(chǔ)打造的集競技運動、文化展示、沙漠探險、度假體驗于一體的國際旅游目的地、沙漠汽車文化主題樂園。

顧地科技實際控制人為任永青，他是興起于山西晉中的資本系族“德御系”內(nèi)關(guān)鍵人物。任永青2016年入主后，顧地科技就開始向文化旅游轉(zhuǎn)型。

顧地科技稱，本次交易前公司主要從事塑料管道和體育賽事業(yè)務(wù)。交易完成后公司將注入以沙漠汽車越野、航空展示為主題的文化旅游類資產(chǎn)，本次重組是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、尋求進一步發(fā)展的體現(xiàn)。

在此之際，上市公司擬斥資十幾億收購的標的資產(chǎn)卻仍處于建設(shè)當中。

11月30日，新京報記者來到位于內(nèi)蒙古阿拉善盟的項目現(xiàn)場，寬闊的柏油馬路已經(jīng)通車，無處不在的廣告牌提示著兩個月前“英雄會”的盛況，現(xiàn)場只有零星幾名工人正在收拾工具，打著“阿拉善盟夢想航空文化控股有限公司”標志的航空機庫尚未完工。

顧地科技資產(chǎn)收購方案中也確認，本次交易標的資產(chǎn)為在建工程，其距離正式投入運營尚需一段時間。

上市公司與交易對方實控人早有“交集”

顧地科技表示，交易對方夢想航空及其控股股東吳國岱，與上市公司控股股東、實際控制人之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為本次重大資產(chǎn)重組的交易對方，夢想航空和顧地科技全資子公司夢汽文旅關(guān)系密切。

“這個項目(即阿拉善沙漠夢想汽車航空樂園)最大的業(yè)主就是顧地科技”，11月30日，該項目內(nèi)部人士告訴新京報記者，夢想航空是顧地科技全資子公司，“夢想航空、夢汽文旅和顧地科技都是有關(guān)系的”。

該人士稱“夢想航空是顧地科技全資子公司”的表述與公開資料不符，工商資料和顧地科技公告均顯示，夢想航空是由吳國岱和另一名自然人共同持股控制，其中吳國岱持股99%。

12月1日，記者致電顧地科技，記者尚未表達完采訪訴求，對方稱“請看公告”，隨后掛斷電話。新京報記者向顧地科技所發(fā)采訪郵件未收到回復(fù)。

“顧地科技在阿拉善左旗的公司(即夢汽文旅)也在南湖公館，和吳總的夢想航空是一個機構(gòu)、兩塊牌子的關(guān)系”，知情人士11月30日稱，“吳總是夢汽文旅的總經(jīng)理”。12月2日，新京報記者致電夢汽文旅聯(lián)系電話，對方確認，吳國岱為夢汽文旅總經(jīng)理。

吳國岱和顧地科技的“交集”不止于此。

早在2016年5月，顧地科技公告稱，成立汽車越野賽事公司，顧地科技持股51%，而越野一族(北京)投資管理有限公司(簡稱越野一族)是第二大股東。

據(jù)越野e族官網(wǎng)介紹，其發(fā)起于2000年，是全球最大的SUV/越野資訊與互動平臺，旗下的英雄會是全球最大的汽車越野主題嘉年華。12月1日，越野e族人士確認，越野e族即是越野一族。

通過越野一族，吳國岱和顧地科技建立起了聯(lián)系。顧地科技今年三季度報顯示，越野一族是顧地科技第五大股東，持有4.56%股份。而工商資料顯示，吳國岱是越野一族第三大股東。而在2016年，吳國岱還以越野e族執(zhí)行董事身份出現(xiàn)在媒體報道中。

就顧地科技與吳國岱方面存在股權(quán)關(guān)系一事，11月30日，新京報記者致電顧地科技董秘，電話接通后，對方稱，這不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

作為本次交易中的“關(guān)鍵角色”，吳國岱其人又是何種背景?

據(jù)顧地科技公告，吳國岱身份證號碼顯示其出生于1979年，通訊地址位于遼寧省大連市沙河口區(qū)。據(jù)2012年一篇公開報道介紹，33歲的大連人吳國岱擁有一家規(guī)模頗大的房車店，他愛越野，愛哈雷，更愛房車，尤其是自行式越野房車。而在公開報道中，吳國岱和明星李晨戴著專業(yè)拳擊手套對陣。

“吳國岱跟李晨打過拳，他特別喜歡賽車、拳擊。”前述知情人士稱，吳總“在投資上挺有遠見的，阿拉善夢想汽車航空樂園這個項目的確前景很好”。

國企“墊錢” 上市公司收購交易對方投資額未知

圍繞著這場交易的企業(yè)，并不止顧地科技和吳國岱這兩大交易方。

據(jù)公告，本次收購的項目屬于阿拉善沙漠夢想汽車航空樂園項目的組成部分。據(jù)當?shù)卣倬W(wǎng)2016年9月信息，沙漠夢想汽車航空樂園項目是由阿拉善夢想汽車文化控股有限公司(簡稱夢想汽車)投資建設(shè)，計劃總投資40.2億元，總體規(guī)劃用地約10845畝。

工商資料顯示，夢想汽車與本次交易中的夢想航空一樣，均由吳國岱擔任主要股東和法定代表人。

除了夢汽文旅、夢想汽車和夢想航空，當?shù)貒笠苍诮灰字邪缪葜匾巧?/p>

根據(jù)顧地科技公告，本次交易的購買方為夢汽文旅，夢想航空是資產(chǎn)出售方和委托代建方，而阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱阿盟文旅投)，系資產(chǎn)移交方和受托承建方。

12月1日，阿盟文旅投相關(guān)人士告訴記者，2011年阿拉善被定為英雄會永久舉辦地后，“吳總(即吳國岱)那邊跟我們商量，建一個場地，安排越野一族賽事以及音樂會、航空等項目，委托我們?nèi)ソ?，建完?由吳國岱方)回購。”

工商資料顯示，阿盟文旅投為阿拉善盟財政局100%持股。據(jù)官方微信介紹，阿盟文旅投2015年8月成立，負責(zé)開展全盟文化旅游產(chǎn)業(yè)的投融資業(yè)務(wù)。

阿盟文旅投人士表示，“我們是整個項目基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)方，錢、人是我們出，我們通過招投標去找施工方進駐，我們出投資金，在財務(wù)審計過后核算工程價然后被回購。”

這意味著，總投資額40億、名義上由吳國岱公司全權(quán)負責(zé)投資建設(shè)的這一項目，實際由當?shù)貒蟀⒚宋穆猛哆M行了部分“墊付”。

“40億投資里，按照今年評審我們公司投資了大概15億。”阿盟文旅投人士表示。