每年10月，全國(guó)的越野愛好者來到騰格里沙漠，參加號(hào)稱全球最大越野賽事“英雄會(huì)”。如今寒冬已至，這片沙漠成為了一個(gè)新興資本系族的運(yùn)作主場(chǎng)。

11月23日，“德御系”旗下上市公司顧地科技公告稱，擬以全資子公司夢(mèng)汽文旅收購(gòu)位于騰格里沙漠中的汽車樂園等項(xiàng)目，作價(jià)14.79億元，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)新京報(bào)記者調(diào)查，交易對(duì)方實(shí)際控制人吳國(guó)岱與顧地科技關(guān)系密切。

汽車樂園等項(xiàng)目屬于阿拉善夢(mèng)想汽車航空樂園中的一部分，由吳國(guó)岱旗下的阿拉善夢(mèng)想汽車文化控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱夢(mèng)想汽車)投資，整體投資額達(dá)40億元。

公開資料顯示，作為項(xiàng)目所有者的吳國(guó)岱現(xiàn)年不足40歲，是一個(gè)來自大連的越野車發(fā)燒友。在整個(gè)40億投資項(xiàng)目中，吳國(guó)岱本人投資額目前尚難確定，但當(dāng)?shù)貒?guó)企和上市公司顧地科技拿出了幾十億“真金白銀”。

德御系主導(dǎo)14億并購(gòu)項(xiàng)目為“在建工程”

11月23日，顧地科技發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案稱，公司全資子公司阿拉善盟夢(mèng)想汽車文化旅游開發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱夢(mèng)汽文旅)以現(xiàn)金收購(gòu)阿拉善盟夢(mèng)想航空文化控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱夢(mèng)想航空)持有的阿拉善夢(mèng)想沙漠汽車樂園基礎(chǔ)設(shè)施等資產(chǎn)。

據(jù)公告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于阿拉善沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園的組成部分，后者是以全球最大越野嘉年華“阿拉善英雄會(huì)”會(huì)址為基礎(chǔ)打造的集競(jìng)技運(yùn)動(dòng)、文化展示、沙漠探險(xiǎn)、度假體驗(yàn)于一體的國(guó)際旅游目的地、沙漠汽車文化主題樂園。

顧地科技實(shí)際控制人為任永青，他是興起于山西晉中的資本系族“德御系”內(nèi)關(guān)鍵人物。任永青2016年入主后，顧地科技就開始向文化旅游轉(zhuǎn)型。

顧地科技稱，本次交易前公司主要從事塑料管道和體育賽事業(yè)務(wù)。交易完成后公司將注入以沙漠汽車越野、航空展示為主題的文化旅游類資產(chǎn)，本次重組是上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、尋求進(jìn)一步發(fā)展的體現(xiàn)。

在此之際，上市公司擬斥資十幾億收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)卻仍處于建設(shè)當(dāng)中。

11月30日，新京報(bào)記者來到位于內(nèi)蒙古阿拉善盟的項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)，寬闊的柏油馬路已經(jīng)通車，無處不在的廣告牌提示著兩個(gè)月前“英雄會(huì)”的盛況，現(xiàn)場(chǎng)只有零星幾名工人正在收拾工具，打著“阿拉善盟夢(mèng)想航空文化控股有限公司”標(biāo)志的航空機(jī)庫(kù)尚未完工。

顧地科技資產(chǎn)收購(gòu)方案中也確認(rèn)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為在建工程，其距離正式投入運(yùn)營(yíng)尚需一段時(shí)間。

上市公司與交易對(duì)方實(shí)控人早有“交集”

顧地科技表示，交易對(duì)方夢(mèng)想航空及其控股股東吳國(guó)岱，與上市公司控股股東、實(shí)際控制人之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方，夢(mèng)想航空和顧地科技全資子公司夢(mèng)汽文旅關(guān)系密切。

“這個(gè)項(xiàng)目(即阿拉善沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園)最大的業(yè)主就是顧地科技”，11月30日，該項(xiàng)目?jī)?nèi)部人士告訴新京報(bào)記者，夢(mèng)想航空是顧地科技全資子公司，“夢(mèng)想航空、夢(mèng)汽文旅和顧地科技都是有關(guān)系的”。

該人士稱“夢(mèng)想航空是顧地科技全資子公司”的表述與公開資料不符，工商資料和顧地科技公告均顯示，夢(mèng)想航空是由吳國(guó)岱和另一名自然人共同持股控制，其中吳國(guó)岱持股99%。

12月1日，記者致電顧地科技，記者尚未表達(dá)完采訪訴求，對(duì)方稱“請(qǐng)看公告”，隨后掛斷電話。新京報(bào)記者向顧地科技所發(fā)采訪郵件未收到回復(fù)。

“顧地科技在阿拉善左旗的公司(即夢(mèng)汽文旅)也在南湖公館，和吳總的夢(mèng)想航空是一個(gè)機(jī)構(gòu)、兩塊牌子的關(guān)系”，知情人士11月30日稱，“吳總是夢(mèng)汽文旅的總經(jīng)理”。12月2日，新京報(bào)記者致電夢(mèng)汽文旅聯(lián)系電話，對(duì)方確認(rèn)，吳國(guó)岱為夢(mèng)汽文旅總經(jīng)理。

吳國(guó)岱和顧地科技的“交集”不止于此。

早在2016年5月，顧地科技公告稱，成立汽車越野賽事公司，顧地科技持股51%，而越野一族(北京)投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱越野一族)是第二大股東。

據(jù)越野e族官網(wǎng)介紹，其發(fā)起于2000年，是全球最大的SUV/越野資訊與互動(dòng)平臺(tái)，旗下的英雄會(huì)是全球最大的汽車越野主題嘉年華。12月1日，越野e族人士確認(rèn)，越野e族即是越野一族。

通過越野一族，吳國(guó)岱和顧地科技建立起了聯(lián)系。顧地科技今年三季度報(bào)顯示，越野一族是顧地科技第五大股東，持有4.56%股份。而工商資料顯示，吳國(guó)岱是越野一族第三大股東。而在2016年，吳國(guó)岱還以越野e族執(zhí)行董事身份出現(xiàn)在媒體報(bào)道中。

就顧地科技與吳國(guó)岱方面存在股權(quán)關(guān)系一事，11月30日，新京報(bào)記者致電顧地科技董秘，電話接通后，對(duì)方稱，這不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

作為本次交易中的“關(guān)鍵角色”，吳國(guó)岱其人又是何種背景?

據(jù)顧地科技公告，吳國(guó)岱身份證號(hào)碼顯示其出生于1979年，通訊地址位于遼寧省大連市沙河口區(qū)。據(jù)2012年一篇公開報(bào)道介紹，33歲的大連人吳國(guó)岱擁有一家規(guī)模頗大的房車店，他愛越野，愛哈雷，更愛房車，尤其是自行式越野房車。而在公開報(bào)道中，吳國(guó)岱和明星李晨戴著專業(yè)拳擊手套對(duì)陣。

“吳國(guó)岱跟李晨打過拳，他特別喜歡賽車、拳擊。”前述知情人士稱，吳總“在投資上挺有遠(yuǎn)見的，阿拉善夢(mèng)想汽車航空樂園這個(gè)項(xiàng)目的確前景很好”。

國(guó)企“墊錢” 上市公司收購(gòu) 交易對(duì)方投資額未知

圍繞著這場(chǎng)交易的企業(yè)，并不止顧地科技和吳國(guó)岱這兩大交易方。

據(jù)公告，本次收購(gòu)的項(xiàng)目屬于阿拉善沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園項(xiàng)目的組成部分。據(jù)當(dāng)?shù)卣倬W(wǎng)2016年9月信息，沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園項(xiàng)目是由阿拉善夢(mèng)想汽車文化控股有限公司(簡(jiǎn)稱夢(mèng)想汽車)投資建設(shè)，計(jì)劃總投資40.2億元，總體規(guī)劃用地約10845畝。

工商資料顯示，夢(mèng)想汽車與本次交易中的夢(mèng)想航空一樣，均由吳國(guó)岱擔(dān)任主要股東和法定代表人。

除了夢(mèng)汽文旅、夢(mèng)想汽車和夢(mèng)想航空，當(dāng)?shù)貒?guó)企也在交易中扮演重要角色。

根據(jù)顧地科技公告，本次交易的購(gòu)買方為夢(mèng)汽文旅，夢(mèng)想航空是資產(chǎn)出售方和委托代建方，而阿拉善盟文化旅游投資開發(fā)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱阿盟文旅投)，系資產(chǎn)移交方和受托承建方。

12月1日，阿盟文旅投相關(guān)人士告訴記者，2011年阿拉善被定為英雄會(huì)永久舉辦地后，“吳總(即吳國(guó)岱)那邊跟我們商量，建一個(gè)場(chǎng)地，安排越野一族賽事以及音樂會(huì)、航空等項(xiàng)目，委托我們?nèi)ソ?，建完?由吳國(guó)岱方)回購(gòu)。”

工商資料顯示，阿盟文旅投為阿拉善盟財(cái)政局100%持股。據(jù)官方微信介紹，阿盟文旅投2015年8月成立，負(fù)責(zé)開展全盟文化旅游產(chǎn)業(yè)的投融資業(yè)務(wù)。

阿盟文旅投人士表示，“我們是整個(gè)項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)方，錢、人是我們出，我們通過招投標(biāo)去找施工方進(jìn)駐，我們出投資金，在財(cái)務(wù)審計(jì)過后核算工程價(jià)然后被回購(gòu)。”

這意味著，總投資額40億、名義上由吳國(guó)岱公司全權(quán)負(fù)責(zé)投資建設(shè)的這一項(xiàng)目，實(shí)際由當(dāng)?shù)貒?guó)企阿盟文旅投進(jìn)行了部分“墊付”。

“40億投資里，按照今年評(píng)審我們公司投資了大概15億。”阿盟文旅投人士表示。

那么，吳國(guó)岱及其企業(yè)出了多少錢呢?“我們負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施，像規(guī)劃出來的星光賽場(chǎng)、圣火臺(tái)是屬于夢(mèng)想航空自己去建設(shè)”，阿盟文旅投相關(guān)人士表示，吳國(guó)岱投了多少不知道，也不清楚他具體是通過哪個(gè)公司投資的。

關(guān)于該40億項(xiàng)目中吳國(guó)岱的實(shí)際投資金額，11月30日，顧地科技方面人士表示，“這應(yīng)該說的不是已完成投資，后續(xù)還會(huì)有投資。”

總投資額40億元的項(xiàng)目中，吳國(guó)岱是否實(shí)際出資、出資幾何目前尚無法確定，從公開信息中可以確定的是，和當(dāng)?shù)貒?guó)企阿盟文旅投一樣，上市公司顧地科技也拿出了“真金白銀”。

6月23日，顧地科技發(fā)布定增方案，擬發(fā)行不超過約1.19億股，募資不超30億元用于超級(jí)星光賽場(chǎng)(競(jìng)技娛樂區(qū))建設(shè)項(xiàng)目。7月24日，顧地科技再發(fā)公告，擬投資9.996億元實(shí)施阿拉善沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園-汽車樂園(互動(dòng)娛樂區(qū))建設(shè)項(xiàng)目。

兩次公告的投資方向均屬于沙漠夢(mèng)想汽車航空樂園項(xiàng)目，合計(jì)約達(dá)40億元。這一金額與吳國(guó)岱的夢(mèng)想汽車負(fù)責(zé)承擔(dān)的項(xiàng)目整體投資額相近。

“吳總要做的是品牌(指越野e族品牌)引進(jìn)，而他背后的出資方是顧地科技”，知情人士稱，吳國(guó)岱拿項(xiàng)目去和顧地科技做資產(chǎn)重組，該重組也就是顧地科技目前所公告的14.79億收購(gòu)案。“這部分資金顧地科技先打給吳總，吳總再給阿盟文旅投。”

根據(jù)11月30日最新公告，本次14.79億的重大資產(chǎn)重組仍在“積極推進(jìn)”。

采寫/新京報(bào)記者 趙毅波 內(nèi)蒙古報(bào)道