資本運(yùn)作屢獲大佬“加持” 收購案多現(xiàn)關(guān)聯(lián)

對于顧地科技以及背后的德御系而言，14億收購沙漠文旅資產(chǎn)，是他們持續(xù)資本運(yùn)作的最新一例。

據(jù)記者今年8月調(diào)查，顧地科技身后站著一個來自山西晉中的資本系族“德御系”，他們主要從事非煤產(chǎn)業(yè)，擅長資本運(yùn)作，顧地科技實(shí)控人任永青就是其中一位。“德御系”網(wǎng)絡(luò)中，至少有5家上市公司。

德御系慣常的動作是，在拿下上市公司后迅速對其展開頻繁、快速而徹底的資本運(yùn)作，乃至于“改頭換面”進(jìn)行更名。疊加資本大佬的支援，德御系公司一度股價沖天，德御系成員也進(jìn)入富豪榜。

而在五花八門的并購、投資和重組當(dāng)中，關(guān)聯(lián)交易色彩濃厚，另有一些交易雖未被明確為關(guān)聯(lián)交易，但交易雙方存在隱秘聯(lián)系。

資本運(yùn)作頻繁迅速 1年“吞下”3上市公司

11月23日，顧地科技公告稱，作價14.79億元收購位于騰格里沙漠中的汽車樂園等資產(chǎn)，這是顧地科技持續(xù)性并購行動中的最新一次。

2015年12月，顧地科技公告稱，廣東顧地將持有的9599萬股股份(占27.78%)以11.7億元轉(zhuǎn)讓給山西盛農(nóng)，公司實(shí)控人變更為德御系成員任永青，顧地科技也成為德御系拿下的第二家A股上市公司。

據(jù)新京報記者早前調(diào)查，德御系成員主要包括田文軍、郝建明、王宏等人，其履歷均與一家名為“德御”的農(nóng)業(yè)企業(yè)密切關(guān)聯(lián)，目前主要從事非煤產(chǎn)業(yè)，擅長資本運(yùn)作，如今聚攏在身邊的已包括至少5家上市公司(美股上市的德御農(nóng)業(yè)、穩(wěn)盛金融，A股上市的北訊集團(tuán)、顧地科技、民盛金科)以及新三板公司德御坊、金糧股份。

在入主顧地科技后，德御系迅速展開資本運(yùn)作。

2016年5月，顧地科技停牌，原因是公司正在籌劃重大事項(xiàng)，擬與越野一族等進(jìn)行戰(zhàn)略合作，涉及重大投資及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。幾天后，顧地科技宣布成立汽車越野賽事管理公司，出資9180萬、持股51%，顧地科技由此進(jìn)入體育產(chǎn)業(yè)。

2017年1月，顧地科技又宣布停牌，原因是與越野一族簽署補(bǔ)充協(xié)議。而到了5月，顧地科技又一次停牌，原因是出售塑膠管道業(yè)務(wù)資產(chǎn)，其后進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，也多了收購賽事旅游資產(chǎn)的內(nèi)容。

在顧地科技忙于資本運(yùn)作的時候，德御系另兩家A股公司的資本運(yùn)作節(jié)奏更快、幅度更大，以至于“改頭換面”。

2014年12月18日，齊星鐵塔公告稱，龍躍投資以8.8億元拿下公司7875萬股股份、占比18.895%，成為新的實(shí)際控制人，齊星鐵塔成為德御系在國內(nèi)的第一個上市公司。同一天，齊星鐵塔就接到新東家的通知，其正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票因此停牌。

2015年7月3日，齊星鐵塔公布定增63億元、收購北訊電信的方案。到2017年4月，收購最終落地，7月底齊星鐵塔更名為北訊集團(tuán)，原因是“充分體現(xiàn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)”。

和齊星鐵塔一樣，宏磊股份也實(shí)現(xiàn)了“改頭換面”，而它的資本運(yùn)作速度更快。

2016年1月，宏磊股份公告，天津柚子成為控股股東，郝江波成為實(shí)際控制人。據(jù)新京報記者此前調(diào)查，郝江波與德御系主要成員田文軍關(guān)系非常密切。

就在入主之前，出自德御系的新東家就已經(jīng)對宏磊股份籌劃資產(chǎn)重組。2015年12月，宏磊股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告稱，控股股東及其一致行動人與交易對手進(jìn)行了多次協(xié)商，交易雙方一致同意籌劃重大資產(chǎn)重組。

德御系入主不久，宏磊股份迅速完成了轉(zhuǎn)型和更名。

2016年5月，宏磊股份重組方案公布，擬23.1億元收購資產(chǎn)，布局第三方支付業(yè)務(wù)及信用卡消費(fèi)服務(wù)。此外，通過設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)支付、小額貸款、保險經(jīng)紀(jì)、征信公司，宏磊股份迅速從傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)變身為光鮮靚麗的金融科技公司。2017年2月，宏磊股份更名為民盛金科，原因?yàn)?ldquo;便于開拓第三方支付等相關(guān)金融科技業(yè)務(wù)需要”。

資本大佬“助力” 德御系“造富”

在德御系的資本運(yùn)作中，資本大佬的身影也屢次閃現(xiàn)。

2016年11月22日，宏磊股份公告稱，公司接到健匯投資及其實(shí)控人張永東通知，其于11月3日-21日增持股票3162300股。增持后，張永東及健匯投資合計(jì)持有43916670股，占比20%。

張永東為資本市場活躍人物。據(jù)詳式權(quán)益變動書，張永東的職務(wù)包括民眾金融科技(HK00279)主席，KFM金德控股(HK03816)主席、星美控股集團(tuán)(HK00198)非執(zhí)行董事、民信金控(HK00273)主席。

張永東的經(jīng)歷并不光鮮。2015年，中國證監(jiān)會公布，張永東牽涉以其他手段操縱證券市場，違反了中國證券法，證監(jiān)會對張永東作出處罰，包括沒收該等行為收益并罰款人民幣686122.14元。

張永東增持宏磊股份后，地產(chǎn)大亨京基的身影也浮現(xiàn)了。

據(jù)宏磊股份2016年12月28日公告，公司獲陳家榮舉牌，陳家榮持有公司10987181股股份，占比5.0037%。據(jù)上證報此前報道，陳家榮系京基集團(tuán)實(shí)際控制人陳華之子，任京基集團(tuán)副總裁。2017年1月，宏磊股份公告，與京基旗下的深圳京基百納簽署協(xié)議，“建立互為戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”。

除了舉牌宏磊股份，上述資本大佬還對德御系旗下的穩(wěn)盛金融青睞有加。張永東旗下民眾金融科技2016年12月公告稱，穩(wěn)盛金融控股股東將67.1%股份出售給本公司。

對于德御系整體而言，早在其誕生時就得到了資本大佬的眷顧。

2010年5月，德御農(nóng)業(yè)登陸納斯達(dá)克，是山西登陸海外資本市場的第一家企業(yè)，德御系由此誕生。同年，德御農(nóng)業(yè)在國內(nèi)組建德御坊。

德御坊轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2010年9月，軟銀資本向德御坊增加注冊資本，金額為等值于人民幣2500萬元的美元，持股35.71%為第二大股東。

據(jù)山西晉中市榆次區(qū)政府官網(wǎng)2012年12月消息，德御坊舉行香港資本市場融資啟動大會，國泰君安國際董事局主席閻峰與德御坊董事長田文軍共同簽署了融資意向書，“國泰君安的參股，將加速推進(jìn)德御坊在香港這一全球性資本市場的登陸”。2015年底，國泰君安國際宣布閻峰失聯(lián)，有媒體稱，閻峰卷入了證監(jiān)會副主席姚剛案。

頻繁資本運(yùn)作和資本大佬的光環(huán)“加持”下，德御系旗下上市公司一度締造出沖天股價。

以穩(wěn)盛金融為例，2016年在納斯達(dá)克市場位居年度漲幅榜第二名，今年2月2日盤中創(chuàng)出465美元的歷史最高價，較上市時暴漲4555%。據(jù)新財(cái)富今年富豪榜，穩(wěn)盛金融實(shí)際控制人王宏以167億元的個人財(cái)富名列國內(nèi)富豪榜125位，山西第三位。

在2017胡潤百富榜上，德御系占據(jù)了2個席位，郝江波以38億元身家排1141位，任永青以35億元資產(chǎn)排1214位。

資本運(yùn)作隱秘 “非關(guān)聯(lián)交易”時有聯(lián)系

記者發(fā)現(xiàn)，在德御系頻頻收購、資本大鱷“捧場”下造就的市值神話中，關(guān)聯(lián)交易的特征較為明顯：部分交易被明確為關(guān)聯(lián)交易，部分交易未被上市公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)交易雙方存在隱秘關(guān)系。

比如2017年7月，宏磊股份公告稱，公司全資子公司民盛大數(shù)據(jù)收購柚信科技100%股權(quán)。宏磊股份坦言，交易對手方和柚集團(tuán)是公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2016年5月，宏磊股份宣布收購廣東合利、北京天堯等資產(chǎn)。宏磊股份當(dāng)時表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但新京報記者發(fā)現(xiàn)，北京天堯和德御系存在隱秘聯(lián)系。

北京天堯即北京天堯信息技術(shù)有限公司，該收購作價4.2億元。公開信息顯示它是目前中國大陸業(yè)務(wù)規(guī)模最大的銀行卡消費(fèi)綜合服務(wù)運(yùn)營商。

據(jù)公開報道，2015年5月，“中國人民大學(xué)-天堯信息互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險管理研究中心”揭牌儀式舉行，郭海明以天堯信息大數(shù)據(jù)總監(jiān)的身份露面。而在德御系、王宏旗下上市公司穩(wěn)盛金融高層中，也有一位“郭海明”，擔(dān)任過“Chief Data Officer of Beijing TianYao Information Technology Company”。這意味著二者為同一人。

北京天堯與德御系成員建立起了聯(lián)系。

此外，工商資料顯示，北京天堯曾為晉中百達(dá)盛貿(mào)易有限公司全資子公司，而后者工商資料主要人員里出現(xiàn)了“王宏”的名字。不過，目前暫無法確認(rèn)這位人士與德御系成員王宏是同一人。

除了宏磊股份，新京報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，顧地科技正在進(jìn)行的14億沙漠資產(chǎn)并購案中，交易對方吳國岱與顧地科技關(guān)系密切。但顧地科技稱不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從歷史變遷來看，德御系成員之間互相騰挪資產(chǎn)并不少見。

比如德御農(nóng)業(yè)和德御坊之間，據(jù)記者調(diào)查，雖然兩者名稱相近，但前者屬于田文軍、任永青等人旗下，后者由趙晶等人控制。2010年11月，在美上市的德御農(nóng)業(yè)和德御坊簽訂協(xié)議，實(shí)現(xiàn)德御農(nóng)業(yè)對德御坊的VIE協(xié)議控制，并納入合并報表。但后來由于雙方意見分歧，VIE協(xié)議解除。

德御系成員王宏與田文軍之間也頻頻進(jìn)行資產(chǎn)騰挪。據(jù)記者此前調(diào)查，王宏雖然是穩(wěn)盛金融的大股東，但穩(wěn)盛金融的業(yè)務(wù)主體——晉商國際和棟盛擔(dān)保均接手自田文軍。