什么是股權(quán)分置改革?

所謂股權(quán)分置，是指A股市場上的上市公司的股份分為流通股與非流通股。股東所持向社會公開發(fā)行的股份，且能在證券交易所上市交易，稱為流通股;而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨有。

股權(quán)分置不能適應(yīng)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的要求，必須通過股權(quán)分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。股權(quán)分置改革是為了解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題而采取的舉措。

股權(quán)分置改革的原因和意義是什么？

解決股權(quán)分置問題，是中國證券市場成立以來影響最深遠的改革舉措，具有很重要的意義。股權(quán)分置改革貫徹落實了政策而要求，適應(yīng)了資本市場發(fā)展的新形勢，有效的利用了資本市場的工具，為促進了公司發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

另外，從公司角度來看的話，股權(quán)分置改革有利于引進市場化的激勵和約束機制，從而形成了良好的自我約束機制和有效的外部監(jiān)督機制，進一步完善了公司法人的治理結(jié)構(gòu)。

對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價，流通股股東的利益得到了保護;還有就是消除了股權(quán)分置這一股票市場的不確定因素，有利于股票市場的長遠發(fā)展;平衡了A股市場中相關(guān)股東之間的利益。

股權(quán)分置改革流程是如何操作的？

1、改革方案的提出

公司股權(quán)分置改革動議，原則上應(yīng)當由全體非流通股股東一致同意提出;未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動議，應(yīng)以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關(guān)股東舉行會議(以下簡稱相關(guān)股東會議)，審議上市公司股權(quán)分置改革方案(以下簡稱改革方案)。

2、董事會出具法律意見書

公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當聘請保薦機構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書，聘請律師事務(wù)所對股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進行驗證核查并出具法律意見書。

公司董事會、非流通股股東、保薦機構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師，應(yīng)當簽訂書面協(xié)議明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關(guān)事宜。

3、征求證券公司的意見

公司董事會應(yīng)當委托保薦機構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會議的時間安排，征求證券交易所的意見。

證券交易所對股權(quán)分置改革進行業(yè)務(wù)指導，均衡控制改革節(jié)奏，協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間。

4、申請公司停牌

根據(jù)與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

5、征求流通股股東的意見

自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會應(yīng)當協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱“流通股股東”)進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

6、對改革方案的調(diào)整

非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調(diào)整的，董事會應(yīng)當做出公告并申請公司股票復牌;對改革方案進行調(diào)整的，應(yīng)當在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

公司股票復牌后，不得再次調(diào)整改革方案。

7、召開相關(guān)股東會

召開相關(guān)股東會議，公司董事會應(yīng)當申請公司股票停牌。停牌期間自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止。

公司董事會在相關(guān)股東會議召開前，應(yīng)當在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會議的提示公告。

相關(guān)股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負責辦理。

8、網(wǎng)絡(luò)投票

公司董事會應(yīng)當為參加相關(guān)股東會議的股東進行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排。網(wǎng)絡(luò)投票時間不得少于三天。

非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對價安排(以下簡稱對價安排)需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，應(yīng)當在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準文件。

9、股東表決

(1)通過方案

相關(guān)股東會議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過的，董事會應(yīng)當在兩個工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會議的表決結(jié)果。

董事會應(yīng)當按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

持有外商投資企業(yè)批準證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應(yīng)在公告改革方案實施前取得國務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。

(2)不通過

改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過的，董事會應(yīng)當在兩個工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會議表決結(jié)果，并申請公司股票于公告次日復牌。

改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

存在異常情況的上市公司股權(quán)分置改革怎么進行？

存在異常情況的上市公司進行股權(quán)分置改革，按以下原則進行：

(1)相關(guān)當事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進行改革;

(2)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機構(gòu)或個人非法集中持有的，在風險消除后可以進行改革;

(3)公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進行改革;

(4)存在其他異常情況的，經(jīng)中國證監(jiān)會認可，可以進行改革。