科創(chuàng)板的詳細(xì)建設(shè)規(guī)劃揭開面紗。

1月30日，國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》(下稱《實(shí)施意見》)，證監(jiān)會和上交所則將同步發(fā)布8項(xiàng)配套規(guī)則。

包括由證監(jiān)會發(fā)布的科創(chuàng)板公司首發(fā)注冊管理辦法、持續(xù)監(jiān)管辦法，將由上交所發(fā)布的科創(chuàng)板發(fā)行承銷辦法、上市規(guī)則、發(fā)行上市審核規(guī)則、交易特別規(guī)定、上交所上市委管理辦法、上交所科技創(chuàng)新咨詢委工作規(guī)則等。

除《實(shí)施意見》外，其余8項(xiàng)配套規(guī)章制度都自即日起向社會公開征求意見。征求意見期為30個(gè)自然日。征求意見期滿，經(jīng)過修改完善后，這些規(guī)章制度將正式發(fā)布實(shí)施，屆時(shí)滿足條件的企業(yè)即可申報(bào)到科創(chuàng)板發(fā)行上市。

發(fā)行：明確允許未盈利企業(yè)、同股不同權(quán)、符合條件的紅籌企業(yè)發(fā)行上市。

 

交易：放寬漲跌幅限制，上市頭5天的漲跌限制完全放開，第6個(gè)交易日開始漲跌幅限制各為20%。

并購重組：上交所將進(jìn)行科創(chuàng)板公司并購重組的審核。

退市：科創(chuàng)板企業(yè)不會因?yàn)檫B續(xù)3年虧損而強(qiáng)制退市，但達(dá)到科創(chuàng)板退市指標(biāo)的企業(yè)，將“一步到位”直接退市，不再作暫停上市、恢復(fù)上市的安排。

投資者適當(dāng)性管理：50萬資金，24個(gè)月投資經(jīng)驗(yàn)。

建立保薦機(jī)構(gòu)跟投制度：要求保薦機(jī)構(gòu)以發(fā)行價(jià)認(rèn)購一部分發(fā)行人的新股，并設(shè)置較長的鎖定期，防止短期套利沖動。

《注冊管理辦法》遵循了以下三方面原則：

一是將現(xiàn)有發(fā)行條件中可以由投資者判斷的內(nèi)容轉(zhuǎn)為嚴(yán)格的信息披露要求，健全市場化詢價(jià)定價(jià)機(jī)制。

二是進(jìn)一步細(xì)化落實(shí)了發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等市場主體的披露責(zé)任，并加大對違法違規(guī)的處罰力度。

三是進(jìn)一步嚴(yán)把準(zhǔn)入關(guān)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

科創(chuàng)板試點(diǎn)的注冊制審核分為兩個(gè)環(huán)節(jié)，一是上交所進(jìn)行發(fā)行、上市、信息披露的全面審核，二是證監(jiān)會對企業(yè)發(fā)行上市進(jìn)行注冊。

按規(guī)定，證監(jiān)會須在20個(gè)工作日內(nèi)做出是否準(zhǔn)予注冊的決定;扣除中介機(jī)構(gòu)答復(fù)、現(xiàn)場核查、中止審查等情況，交易所進(jìn)行發(fā)行上市審核的時(shí)間須不超過3個(gè)月。

權(quán)威人士估算，注冊制審核下，企業(yè)從報(bào)送IPO申請到最后完成審核及注冊，可能需要6到9個(gè)月的時(shí)間。但市場人士預(yù)計(jì)，科創(chuàng)板正式迎來首家上市公司的時(shí)間可能要更快一些。

8個(gè)配套規(guī)則同步發(fā)布

今日國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》(下稱《實(shí)施意見》)。該意見作為設(shè)立科創(chuàng)板、試點(diǎn)注冊制的綱領(lǐng)性文件，對這一新增板塊作出了整體性規(guī)劃。

同時(shí)，證監(jiān)會及上交所將同步發(fā)布8項(xiàng)配套規(guī)則，對科創(chuàng)板的發(fā)行審核、上市、交易、信息披露、承銷保薦等內(nèi)容作出全面規(guī)定。這8項(xiàng)配套規(guī)則均須經(jīng)過征求意見經(jīng)修改完善后正式發(fā)布實(shí)施。征求意見期為30個(gè)自然日。

證監(jiān)會配套發(fā)布的2項(xiàng)配套規(guī)則分別為：《科創(chuàng)板公司首次公開發(fā)行注冊管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》。

上交所將配套發(fā)布的6項(xiàng)配套規(guī)則包括：科創(chuàng)板發(fā)行承銷辦法、科創(chuàng)板上市規(guī)則、科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則、科創(chuàng)板交易特別規(guī)定、上交所上市委管理辦法、上交所科技創(chuàng)新咨詢委工作規(guī)則。

發(fā)行、退市、交易機(jī)制作出重要突破

證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，科創(chuàng)板作為資本市場重要的增量改革，在企業(yè)發(fā)行、上市/退市、交易方面均實(shí)現(xiàn)了重要突破。概括而言：

科創(chuàng)板更加支持核心關(guān)鍵創(chuàng)新，提升了包容性，以及對科技創(chuàng)新企業(yè)的支持力度。

科創(chuàng)板實(shí)施發(fā)行注冊制改革試點(diǎn)，建立了信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度。

科創(chuàng)板在完善市場基礎(chǔ)制度方面作出突破，實(shí)現(xiàn)了更為市場化的發(fā)行、交易、定價(jià)機(jī)制。

《實(shí)施意見》著重明確了四大關(guān)鍵內(nèi)容：

第一，明確設(shè)立科創(chuàng)板要準(zhǔn)確把握服務(wù)創(chuàng)新的定位。

突出面向世界科技前沿、服務(wù)國家重大戰(zhàn)略的企業(yè)需求，主要服務(wù)與符合國家戰(zhàn)略、創(chuàng)新突破、市場認(rèn)可度高的科技型企業(yè)。具體行業(yè)范圍由上交所發(fā)布并更新。

第二，要求制定更具包容性的發(fā)行上市條件。

在借鑒納斯達(dá)克、港交所經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，更加注重家企業(yè)的科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位，但尚未盈利，或者存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)上市，并設(shè)置市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等多元條件。具體上市規(guī)則由上交所制定公布。

第三，允許符合條件的同股不同權(quán)、紅籌企業(yè)上市。

允許存在同股不同權(quán)安排的企業(yè)發(fā)行上市，對特別表決權(quán)股份的含義作出界定，明確特別表決權(quán)股份經(jīng)過轉(zhuǎn)讓后，就同時(shí)恢復(fù)同等表決權(quán)，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相關(guān)辦法的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行并在科創(chuàng)板上市。

第四，確定了投資者適當(dāng)性管理要求。

科創(chuàng)板將設(shè)立不低于滬深港通、創(chuàng)業(yè)板的投資者準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，個(gè)人投資者投資科創(chuàng)板股票證券、資金賬戶持有的資產(chǎn)規(guī)模需達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，并且具備投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。具體標(biāo)準(zhǔn)由上交所制定。

科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行條件優(yōu)化，注冊制審核分兩步走

根據(jù)《實(shí)施意見》及配套規(guī)則，科創(chuàng)板依據(jù)自身定位合理制定了股票的發(fā)行條件。

與現(xiàn)行IPO辦法比，科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行的基礎(chǔ)條件更加精簡，除符合科創(chuàng)板定位外，強(qiáng)調(diào)擬發(fā)行企業(yè)的基本條件、合規(guī)條件、運(yùn)營條件。

《實(shí)施意見》還明確了注冊制下的審核內(nèi)容和程序。審核將分兩步走：

第一步：上交所對企業(yè)IPO申請進(jìn)行發(fā)行上市的全面審核，重點(diǎn)關(guān)注信息披露要求是否落實(shí);

第二步：發(fā)行上市審核完成后，交易所將審核意見及公司申請文件報(bào)送證監(jiān)會，由證監(jiān)會作出準(zhǔn)予注冊的決定。

審核時(shí)間上，根據(jù)規(guī)定，證監(jiān)會須在20個(gè)工作日內(nèi)，做出是否準(zhǔn)予注冊的決定。根據(jù)行政許可相關(guān)法律法規(guī)，扣除中介機(jī)構(gòu)答復(fù)、現(xiàn)場核查、中止審查等耗費(fèi)的時(shí)間，在交易所內(nèi)部進(jìn)行發(fā)行上市審核的時(shí)間須不超過3個(gè)月。

權(quán)威人士估算，注冊制審核下，企業(yè)從報(bào)送IPO申請到最后完成審核及注冊，可能需要6到9個(gè)月的時(shí)間。但市場人士預(yù)計(jì)，這一時(shí)長是常態(tài)化工作機(jī)制下的審核效率，按照“推動盡快落地”的要求，科創(chuàng)板正式迎來飲“頭啖湯”上市公司的時(shí)間可能要更快一些。

完善了七大基礎(chǔ)性制度

科創(chuàng)板還對發(fā)行承銷、信息披露、交易、并購重組、退市方面等基礎(chǔ)性制度作出了全面完善。

在借鑒其他市場經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，明確了市場化決定IPO企業(yè)的價(jià)格、規(guī)模、發(fā)行節(jié)奏，確立了承銷商跟投制度，允許企業(yè)高管參與戰(zhàn)略配售，明確發(fā)揮綠鞋機(jī)制的作用，對科創(chuàng)板企業(yè)放寬漲跌幅限制……

發(fā)行：放行未盈利、同股不同權(quán)、紅籌企業(yè)，市場化定價(jià)，保薦機(jī)構(gòu)強(qiáng)制跟投

科創(chuàng)板建立了更具包容性的發(fā)行上市要求，明確允許未盈利企業(yè)、同股不同權(quán)、符合條件的紅籌企業(yè)發(fā)行上市。

同時(shí)，相關(guān)規(guī)則明確了科創(chuàng)板市場化決定發(fā)行價(jià)格、規(guī)模、節(jié)奏，確立以機(jī)構(gòu)投資者為主體的定價(jià)機(jī)制，明確保薦機(jī)構(gòu)跟投制度，允許企業(yè)高管參與戰(zhàn)略配售，明確發(fā)揮綠鞋機(jī)制作用穩(wěn)定新股價(jià)格。

信息披露：更嚴(yán)格的披露要求

科創(chuàng)板將強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，明確發(fā)行人的信息披露主體責(zé)任，將現(xiàn)行發(fā)行披露要求中可以由投資者自行判斷的事項(xiàng)，轉(zhuǎn)化為較為嚴(yán)格的披露要求。

同時(shí)，要求企業(yè)根據(jù)自身特點(diǎn)對業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、公司治理等內(nèi)容作出有針對性的披露，企業(yè)科研水平、科研人員數(shù)量、科研資金投入等信息也須一并披露。

交易：放寬漲跌幅限制

科創(chuàng)板建立了更加市場化的交易機(jī)制?！秾?shí)施意見》明確對科創(chuàng)板漲跌幅限制適當(dāng)放寬，促進(jìn)形成均衡價(jià)格。

交易所擬明確，科創(chuàng)板上市公司上市頭5天的漲跌限制完全放開，第6個(gè)交易日開始漲跌幅限制為20%。

此外，科創(chuàng)板上市公司還將穩(wěn)妥納入融資融券標(biāo)的，條件成熟時(shí)，科創(chuàng)板將建立做市商機(jī)制。

并購重組：下放交易所審核

科創(chuàng)板將建立更有效率的并購重組機(jī)制。按照規(guī)定，上交所將進(jìn)行科創(chuàng)板公司并購重組的審核，涉及發(fā)行股票的按照注冊制審核。同時(shí)要求，科創(chuàng)板公司并購重組要與現(xiàn)有主業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)。

退市：一步到位，不作暫停、恢復(fù)上市安排

科創(chuàng)板將實(shí)施比現(xiàn)行A股市場更加嚴(yán)格的退市要求。

除優(yōu)化了交易類及規(guī)范類退市指標(biāo)、嚴(yán)格執(zhí)行重大違法退市指標(biāo)外，科創(chuàng)板企業(yè)不會因?yàn)檫B續(xù)3年虧損而強(qiáng)制退市，但達(dá)到科創(chuàng)板退市指標(biāo)的企業(yè)，將“一步到位”直接退市，不再作暫停上市、恢復(fù)上市的安排。

投資者適當(dāng)性管理：50萬資金，24個(gè)月投資經(jīng)驗(yàn)

科創(chuàng)板從幾個(gè)維度作出了投資者保護(hù)的安排。

首先，科創(chuàng)板將設(shè)立投資者適當(dāng)性管理的門檻，要求個(gè)人投資者具備“50萬資金門檻，24個(gè)月投資經(jīng)驗(yàn)”的要求，同時(shí)推動公募基金發(fā)行投資于科創(chuàng)板的基金，達(dá)不到要求的中小投資者可以通過基金參與投資科創(chuàng)板企業(yè)。

同時(shí)，科創(chuàng)板還適當(dāng)延長了對企業(yè)核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的鎖定期要求，適當(dāng)延長了對未盈利企業(yè)實(shí)控人、董監(jiān)高的鎖定期要求，適當(dāng)延長了保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期。據(jù)悉，相關(guān)部門還將嚴(yán)打違法行為，對欺騙發(fā)行上市的科創(chuàng)板公司，將責(zé)令相關(guān)責(zé)任方購回其已發(fā)行的股份。

建立保薦機(jī)構(gòu)跟投制度

要求保薦機(jī)構(gòu)以發(fā)行價(jià)認(rèn)購一部分發(fā)行人的新股，并設(shè)置較長的鎖定期，防止短期套利沖動。

為防范利益沖突，相關(guān)規(guī)則作出了四項(xiàng)約束性規(guī)定：

第一，跟投主體是保薦機(jī)構(gòu)下設(shè)的，具有投資能力的相關(guān)子公司，與保薦機(jī)構(gòu)形成隔離。

第二，明確保薦機(jī)構(gòu)必須以自有資金出資跟投，不能使用募集資金，禁止資管計(jì)劃等募集資金跟投科創(chuàng)板IPO公司股份，防控跟投可能產(chǎn)生的利益沖突。

第三，要求跟投主體不參與定價(jià)，只能被動接受詢價(jià)確定的價(jià)格，提高定價(jià)的公允性。

第四，保薦機(jī)構(gòu)跟投的比例限制在2%到5%，防止保薦機(jī)構(gòu)持股后對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。

注冊制試點(diǎn)與現(xiàn)行核準(zhǔn)制有5大區(qū)別

上交所設(shè)立科創(chuàng)板除了單設(shè)一個(gè)板塊支持科技創(chuàng)新企業(yè)外，還肩負(fù)著推動資本市場進(jìn)行注冊制增量改革的使命。

那么科創(chuàng)板試點(diǎn)的注冊制跟現(xiàn)行A股市場的核準(zhǔn)制有啥差異?

我們梳理了一下，簡單而言，注冊制與核準(zhǔn)制有以下五點(diǎn)不同：

1.所關(guān)注的發(fā)行條件不同

2.科創(chuàng)板對上市公司的信息披露要求更高

3.審核程序不同了，由上交所先進(jìn)行發(fā)行上市審核、證監(jiān)會再進(jìn)行注冊

4.科創(chuàng)板在發(fā)行承銷方面實(shí)施更加市場化的安排

5.科創(chuàng)板進(jìn)一步強(qiáng)化了法律職責(zé)和責(zé)任追究

今日證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板企業(yè)首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》(下稱《注冊管理辦法》)并公開征求意見。該辦法共分八章八十條，對科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制的行政管理作出了明確規(guī)定。

《注冊管理辦法》遵循了以下三方面原則：

一是順應(yīng)市場規(guī)律，支持加大直接融資，精簡優(yōu)化了現(xiàn)有的發(fā)行條件。將現(xiàn)有發(fā)行條件中可以由投資者判斷的內(nèi)容轉(zhuǎn)為嚴(yán)格的信息披露要求，健全市場化詢價(jià)定價(jià)機(jī)制，提升直接融資效率。

二是提出了更高的信息披露要求，注冊管理辦法進(jìn)一步細(xì)化落實(shí)了發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)等市場主體的披露責(zé)任，并加大對違法違規(guī)的處罰力度。

三是進(jìn)一步嚴(yán)把準(zhǔn)入關(guān)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，試點(diǎn)注冊制立足A股市場的實(shí)際情況，相應(yīng)建立了合理的股票發(fā)行注冊機(jī)制，并且強(qiáng)化監(jiān)管，促進(jìn)各主體歸位盡責(zé)，提高上市公司質(zhì)量，提升違法違規(guī)成本。

在注冊制審核中，交易所與證監(jiān)會進(jìn)行分工，由上交所承擔(dān)發(fā)行、上市審核的職責(zé)，證監(jiān)會在上交所完成發(fā)行上市審核后，進(jìn)行注冊審核。

上交所進(jìn)行的發(fā)行上市審核中，除公司需要具備科技創(chuàng)新特質(zhì)外，審核中對發(fā)行條件將重點(diǎn)關(guān)注成為上市公司的最基本的要求，程序上則將推行全流程電子化審核。審核中的重要節(jié)點(diǎn)信息，都將向社會公開，以提升效率透明度。

上證報(bào)記者了解到，上交所設(shè)立了專門的部門履行科創(chuàng)板公司的審核職責(zé)，除審核部門外，還設(shè)立了科創(chuàng)板上市委員會，對審核部門的意見進(jìn)行監(jiān)督把關(guān)。上交所已經(jīng)配備了足夠的工作人員，保證發(fā)行上市審核工作能夠順利開展。

上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，注冊制是在現(xiàn)行核準(zhǔn)制基礎(chǔ)上進(jìn)行的改革創(chuàng)新，具體體現(xiàn)了四個(gè)更加：

更加強(qiáng)調(diào)以信息披露監(jiān)管為中心。

更加強(qiáng)調(diào)公開透明，實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)公開、審核過程公開、審核結(jié)果公開。

更加強(qiáng)調(diào)發(fā)行人的誠信責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)的核查把關(guān)責(zé)任。

更加強(qiáng)調(diào)發(fā)揮審核問詢的作用。交易所將從信息披露的充分性、一致性、可理解性方面進(jìn)行問詢。