萬科股權(quán)大戰(zhàn)又有新進(jìn)展。

今日(7月18日)上午，萬科發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展公告，稱萬科和深圳地鐵的重組案，最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

自萬科6月17日的董事會(huì)上，就萬科引入深圳地鐵的重組案，引發(fā)著名的分母之爭(zhēng)，到如今萬科發(fā)公告稱重組案前途未卜，自然引起輿論高度關(guān)注。

萬科重組案引發(fā)的輿論大戰(zhàn)

上月的6月17日，華潤派駐萬科的三名董事與其他董事就萬科引入深圳地鐵重組預(yù)案產(chǎn)生了較大分歧，并由此使得萬科股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)進(jìn)入白熱化。

據(jù)萬科6月18日披露的此次董事會(huì)決議，萬科董事會(huì)10人中有7人通過重組決議，達(dá)到三分之二的法定票數(shù)，因此萬科與深圳地鐵的重組獲得董事會(huì)通過。獨(dú)立董事張利平存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，特此回避此次會(huì)議投票表決。

但華潤方面卻認(rèn)為，董事會(huì)算上張利平應(yīng)該是11人，三分之二以上的人數(shù)為8人，所以此次決議并未依法獲得通過。

于是就有了著名的“分母之爭(zhēng)”。

此后，原萬科大股東華潤對(duì)改重組案公開表示不滿。隨后，寶能系姚振華方面發(fā)布公告，稱要求開董事會(huì)罷免除張麗平以外的所有董事會(huì)成員，輿論一片嘩然。

緊接著，萬科獨(dú)立董事華生連發(fā)四篇文章，質(zhì)疑華潤和寶能系可能存在一致行動(dòng)人關(guān)系，使得萬科股權(quán)大戰(zhàn)再次撲所迷離。

萬科認(rèn)慫？

從去年夏秋以來，寶能系已五次舉牌萬科，萬科總裁郁亮曾稱寶能系為“野蠻人”。對(duì)于與寶能和華潤的對(duì)抗，無論是王石、還是郁亮等萬科高層，一直以來都是自信滿滿的姿態(tài)。

而如今，萬科引入深圳地鐵的重組案，不僅遭遇各大股東圍堵，而且輿論洶洶，險(xiǎn)些使得萬科股權(quán)爭(zhēng)奪成為公共事件;于此同時(shí)，萬科市值縮水嚴(yán)重，萬科管理層也似乎無法如往常一樣保持鎮(zhèn)定了。

按照重大重組案的推進(jìn)程序，獲董事會(huì)通過僅僅是重組的第一道關(guān)卡，之后，該議案還需獲得股東會(huì)的同意，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督與管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

相比公司內(nèi)部大股東之間的股權(quán)之爭(zhēng)，對(duì)萬科來說，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的對(duì)此重組案的批準(zhǔn)或許更為重要，也更為艱難。不由得讓人揣測(cè)，面對(duì)重組前路艱險(xiǎn)重重，萬科這是認(rèn)慫了?

自7月4日復(fù)牌以來，萬科A持續(xù)下跌，今日盤中觸及新低17.51元，最大跌幅近29%。據(jù)財(cái)新報(bào)道，截至目前，萬科股價(jià)已經(jīng)跌破寶能系用于融資買入萬科的個(gè)別資管計(jì)劃平倉線。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，萬科A復(fù)牌8日市值蒸發(fā)近600億元。按照萬科2015年報(bào)數(shù)據(jù)披露，大股東寶能系期末持股26.814億股，加上復(fù)牌后兩次增持的7800多萬股，寶能系在其中市值縮水達(dá)到160億元，賬面浮盈已由停牌前230多億元，下降至現(xiàn)在的60多億元。

也有說法認(rèn)為，今日上午萬科發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的最新進(jìn)展公告》僅僅是為投資者打了一劑“預(yù)防針”，目的僅限于風(fēng)險(xiǎn)提示。

萬科今日(7月18日)公告稱，目前，公司正在與相關(guān)各方就本次交易方案作進(jìn)一步的協(xié)商、論證與完善，本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作也在進(jìn)行中。公司將在相關(guān)工作完成后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)程序。本次交易能否獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)及類別股東會(huì)審議通過及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

以下為公告全文：

萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告

證券代碼：000002、299903

證券簡(jiǎn)稱：萬科A、萬科H

代公告編號(hào)：〈萬〉2016-095

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。萬科企業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”)于2016年6月17日召開了第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議了以發(fā)行股份的方式向深圳市地鐵集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“地鐵集團(tuán)”)購買其持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)等有關(guān)事項(xiàng)，具體詳見本公司于2016年6月18日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊登的 《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《萬科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》等相關(guān)信息披露文件。

2016年6月22日，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函[2016]第39號(hào))， 公司及相關(guān)方根據(jù)問詢函準(zhǔn)備了相關(guān)答復(fù)內(nèi)容，并對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的信息披露文件進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂，詳見公司于2016年7月2日披露的《萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對(duì)萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函>(許可類重組問詢函[2016]第39號(hào))的回復(fù)》和《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的修訂說明公告》等文件。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司A股股票于2016年7月4日開市起復(fù)牌?，F(xiàn)將公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)展情況公告如下：

一、本次交易事項(xiàng)進(jìn)展情況本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露后，公司及公司聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)與本次交易相關(guān)的工作。目前，公司正在與相關(guān)各方就本次交易方案作進(jìn)一步的協(xié)商、論證與完善，本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作也在進(jìn)行中。公司將在相關(guān)工作完成后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)程序。

二、本次交易事項(xiàng)特別提示

1、公司于2016年7月2日披露的《萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”章節(jié)中，對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素做出了特別說明，提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、2016年6月23日，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鉅盛華”)、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“前海人壽”)公開發(fā)表《聲明》，稱“我方明確反對(duì)萬科本次發(fā)行股份購買預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。”隨后公司股東華潤股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華潤”)通過其下屬公司華潤集團(tuán)微信公眾號(hào)回應(yīng)，稱“華潤支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對(duì)萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案。華潤對(duì)于萬科董事會(huì)審議及表決重組預(yù)案過程中所存在的問題，已發(fā)函向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性。”2016年7月2日，公司披露了《關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對(duì)萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函>(許可類重組問詢函【2016】第39號(hào))的回復(fù)》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》。

喬世波董事、魏斌董事和陳鷹董事(華潤派駐萬科的三名董事)就2016年6月17日召開的第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的某些董事會(huì)議案的表決結(jié)果提出質(zhì)疑，截至公告出具之日，有關(guān)事項(xiàng)尚未達(dá)成共識(shí)，公司將持續(xù)就本次交易方案和相關(guān)方進(jìn)行溝通，盡快推動(dòng)各方達(dá)成共識(shí)，但受前述事項(xiàng)的影響，本次交易方案的推進(jìn)仍存在不確定性。

3、本次交易能否獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)及類別股東會(huì)審議通過及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，公司在尚未發(fā)出股東大會(huì)通知審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之前，將每隔30日發(fā)布一次進(jìn)展公告。公司指定的信息披露媒體是《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站，公司發(fā)布的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。特此公告。

萬科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二〇一六年七月十八日