兩周前的，證監(jiān)會主席劉士余在國新辦舉行的記者會上曾鄭重其事地向大家“劇透”，在并購重組方面將公布一些“有影響力的案子”。

3月10日，首個典型案件浮出水面。在當(dāng)天舉行的證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍通報，九好集團(tuán)借殼鞍重股份涉嫌虛增收入、虛增銀行資產(chǎn)為手段，企圖與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組被證監(jiān)會查辦。

2015年末市場整體平穩(wěn)，當(dāng)時鞍重股份在公布并購重組預(yù)案之后，股價一路上揚，連續(xù)拉出多個漲停板。當(dāng)年11月27日，公司股價從26.17元/股起漲，15個交易日之后，12月18日沖上87.79元高位，漲幅高達(dá)221.93%，而同期大盤僅上漲0.49%,板塊漲幅為-0.78%。

2015年11月26日復(fù)牌后，鞍重股份連續(xù)10個一字漲停

其中的關(guān)鍵就是九好集團(tuán)通過多達(dá)6層資金暗道，召集200多供應(yīng)商虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛簽合同、虛減成本、虛增收入及虛構(gòu)存款。張曉軍介紹，九好集團(tuán)通虛增2013年至2015年服務(wù)費收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，借款購買理財產(chǎn)品或定期存單，并立即為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔(dān)保。

張曉軍表示，九好集團(tuán)通過上述種種惡劣手段，將自己包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良資產(chǎn)”，與鞍山重型礦山機器股份（簡稱鞍重股份）聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，以期達(dá)到借殼上市的目的。九好集團(tuán)及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。

“上述信息披露違法行為涉案金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴(yán)重。”張曉軍稱，證監(jiān)會已經(jīng)向當(dāng)事人送達(dá)行政處罰事先告知書，擬對九好集團(tuán)、鞍重股份及主要負(fù)責(zé)人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰，對本案違法主體罰款合計439萬元；同時對九好集團(tuán)造假行為主要責(zé)任人員郭叢軍、宋榮生、陳恒文等人擬采取終身市場禁入以及5-10年不等的證券市場禁入。

曾受市場關(guān)注

北京青年報報道稱，九好集團(tuán)是王思聰（萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林的獨子）概念股。2015年11月13日，鞍重股份晚間發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，九好集團(tuán)擬借殼上市。九好集團(tuán)的股東中普思投資公司赫然在列，意味著王思聰概念股再添新丁。

預(yù)案顯示，鞍重股份以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的除2.29億元的貨幣資金之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與包括普思投資在內(nèi)的12名交易對方合計持有的九好集團(tuán)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。交易完成后，九好集團(tuán)將成為公司的全資子公司，交易構(gòu)成借殼上市。

按照鞍重股份發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，公司擬向郭叢軍等12名交易對方支付置換差額計311714.33萬元，上市公司將向郭叢軍等12名交易對方非公開發(fā)行總計1.92億股人民幣普通股股票，發(fā)行價格為16.23元/股。其中，普思投資可獲得313.3284萬股股份。據(jù)了解，2012年12月，王思聰?shù)钠账纪顿Y以7.7元/股認(rèn)購浙江九好集團(tuán)129.6萬元新增注冊資本，總成本1000萬元。

市場此前預(yù)計，九好集團(tuán)如果借殼上市成功，市場估值將會迅速提高，普思投資也會賺得盆滿缽滿，但是如果九好集團(tuán)由于此次調(diào)查，而借殼上市失敗，普思投資在九好集團(tuán)上的投入將短期內(nèi)難以收回。

就在借殼重組順利推進(jìn)之時，沒想到突然迎來了監(jiān)管的當(dāng)頭棒喝。去年5月30日晚間，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司于5月28日收到浙江九好實際控制人郭叢軍通知：浙江九好于當(dāng)日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因其涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對浙江九好立案調(diào)查。戲劇性的是，去年5月27日，鞍重股份也曾收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，理由同上。

對抗監(jiān)管

此外，九好集團(tuán)無所不用其極的對抗監(jiān)管調(diào)查也是亮點，九好集團(tuán)主要從事后勤服務(wù)中介平臺業(yè)務(wù)，為后勤業(yè)務(wù)供應(yīng)商和客戶提供居間撮合，并向供應(yīng)商收取一定比例的服務(wù)費。九好集團(tuán)通過偽造合同，輕易實現(xiàn)虛增收入，增加了證監(jiān)會調(diào)查取證的難度。

據(jù)稽查人員介紹，配合造假的供應(yīng)商大多與九好集團(tuán)關(guān)系密切或存在利益關(guān)聯(lián)，普遍抗拒調(diào)查。部分供應(yīng)商采用報警、威脅、謾罵等方式驅(qū)趕調(diào)查人員，甚至出現(xiàn)個別供應(yīng)商負(fù)責(zé)人搶奪證據(jù)、襲擊執(zhí)法人員的暴力抗法事件。

中證報報道透露，在證監(jiān)會調(diào)查組調(diào)查取證時，九好集團(tuán)立即采取各種措施“反調(diào)查”。先是全部刪除了公司OA辦公系統(tǒng)的全部資料，隱匿全部有關(guān)的業(yè)務(wù)單據(jù)，總部辦公室200多人電腦全部更換。

與辦公現(xiàn)場的清淡相比，九好集團(tuán)的招聘仍在火熱進(jìn)行。從招聘公告上記者看到，崗位從實習(xí)生、渠道經(jīng)理到相關(guān)部門主管、總監(jiān)。在很多招聘崗位的后面，公司特意標(biāo)注了“美女如云、免費零食、年度旅游、帶薪休假”等后綴。

在調(diào)查九好集團(tuán)2013年至2015年的臺賬時發(fā)現(xiàn)，3年中與其合作的供應(yīng)商數(shù)量分別為935家、1176家和1319家，客戶則達(dá)到上萬家。但九好集團(tuán)提供的1200家供應(yīng)商聯(lián)系方式中，錯號、空號263家，查無此人或長期無人接聽的210家，可以聯(lián)系上的供應(yīng)商中有92名相關(guān)人員不配合調(diào)查、直接掛斷電話、百般推諉、不愿告知具體地址等。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2013年至2015年，九好集團(tuán)為實現(xiàn)重組上市目的，有組織、有預(yù)謀地進(jìn)行了大規(guī)模、系統(tǒng)性財務(wù)造假，通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛設(shè)客戶、虛簽合同、虛減成本、虛構(gòu)存款等手段達(dá)到虛增收入、利潤的目的。在2013-2015年涉嫌虛增營業(yè)收入，金額高達(dá)2.65億。

零容忍

實際上，加大對包括中介機構(gòu)在內(nèi)的多樣化違法主體的查處力度，是去年證監(jiān)會稽查執(zhí)法工作的一大特點。證監(jiān)會稽查局相關(guān)人士向上證報記者表示，證監(jiān)會將以“絕不放過任何一個涉案主體，絕不放過任何一項違法失職行為，絕不放過任何一項需要承擔(dān)的法律責(zé)任”為執(zhí)法原則，按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，“零容忍”一查到底，頂格處罰。

該人士表示，此案涉及到上市公司，參與交易的無論是買方賣方、標(biāo)的還是中介機構(gòu)都在證監(jiān)會的監(jiān)管和執(zhí)法范圍之內(nèi)，對于本案中介機構(gòu)未勤勉盡責(zé)行為證監(jiān)會將深挖嚴(yán)查，“目前我們也掌握了部分機構(gòu)違法違規(guī)的線索，會根據(jù)程度依次做嚴(yán)格處理。”該人士告訴證券君。

此案中，九好集團(tuán)的一些供應(yīng)商認(rèn)為自己不用跟證監(jiān)會打交道，外加九好集團(tuán)事前以“公司要上市了，大家?guī)蛶兔?rdquo;為由，打過“招呼”，引致詢問取證過程中，對抗行為大量涌現(xiàn)。

監(jiān)管人員表示：“就是因為有人配合，公司才膽敢造假。對于這些配合造假、不講誠信的個體或企業(yè)，應(yīng)該有數(shù)據(jù)庫記錄，或建立失信黑名單制度，使其‘一處失信、處處受限’，推進(jìn)社會誠信體系建設(shè)的重要性在本案中進(jìn)一步凸顯。”監(jiān)管人員告訴證券君，對于這些企業(yè)，監(jiān)管部門也會持續(xù)關(guān)注。

綜合自北京青年報、中國證券網(wǎng)、華爾街見聞、上海證券報